荣盛房地产发展股份有限公司 -凯发天生赢家

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第十次会议通知于2019年1月26日以书面、电子邮件方式发出，2019年1月31日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，5名董事在公司本部现场表决，4名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　（一）《关于对2019年度合并报表范围内下属公司预计担保事项进行授权的议案》；

　　为满足公司及合并报表范围内下属公司2019年度经营和发展需要，提高公司决策效率，根据《公司章程》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》(2017年修订)等的规定，拟提请由股东大会对公司2019年度合并报表范围内下属公司预计担保事项作如下授权：

　　1、担保总额为人民币5,117,279万元，包括公司对合并报表范围内各级全资、控股下属公司及其他公司具有实际控制权的公司提供的担保；公司各级全资、控股下属公司及其他具有实际控制权的公司相互间提供的担保。

　　2、在本次授权的担保总额范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保授权范围之内：

　　①单笔担保额度超过公司zui近一期经审计净资产的10%；

　　②公司及其全资、各级控股下属公司及其他公司具有实际控制权的公司的对外担保总额，超过公司zui近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　③为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保；

　　④按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司zui近一期经审计总资产30％的担保；

　　⑤按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司zui近一期经审计净资产的50％且jue对金额超过5,000万元人民币；

　　⑥公司对外担保总额，达到或超过zui近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。

　　3、在满足下列条件下，公司可将股东大会审议通过的担保额度在公司合并报表范围内的下属子公司（包含已成立的各级全资下属公司、各级控股下属公司、根据公司未来发展需要即将成立、收购、合并及重组等形式形成的各级全资下属公司、各级控股下属公司）之间进行调剂：

　　①获调剂方为公司纳入合并范围从事房地产业务的下属子公司；

　　②获调剂方的单笔担保额度不超过公司zui近一期经审计净资产的10%；

　　③获调剂方资产负债率超过70%时，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度；

　　④获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

　　4、纳入公司合并报表范围从事非房地产业务各级下属公司与从事房地产业务各级下属公司之间担保额度不能进行调剂；纳入公司合并报表范围从事非房地产业务各级下属公司之间担保额度亦不能进行调剂。

　　6、在上述授权范围内，发生担保事项调剂前，授权公司董事会审议担保调剂事项，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

　　7、授权期限自公司2019年度diyi次临时股东大会批准之日起至2019年12月31日止。

　　8、对于超出本次担保授权额度范围的，公司将严格按照《公司法》、《担保法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　（二）《关于对天津荣臻房地产开发有限公司借款提供担保的议案》；

　　同意为全资下属公司天津荣臻房地产开发有限公司向天津银行股份有限公司借款提供连带责任保证担保，担保金额不超过59,000万元，担保期限不超过60个月。

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　鉴于天津荣臻房地产开发有限公司资产负债率超过70%且公司对外担保总额超过公司zui近一期经审计净资产的 50%，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　（三）《关于召开公司2019年度diyi次临时股东大会的议案》。

　　决定于 2019年 2月20日召开公司 2019 年度diyi次临时股东大会。

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　关于对2019年度合并报表范围内下属公司预计担保事项进行授权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年1月31日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于对2019年度合并报表范围内下属公司预计担保事项进行授权的议案》。为满足公司及合并报表范围内下属公司2019年度经营和发展需要，提高公司决策效率，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》(2017年修订)等相关规定，拟提请由股东大会对公司2019年度合并报表范围内下属公司预计担保事项作如下授权：

　　1、担保总额为人民币5,117,279万元，包括公司对合并报表范围内各级全资、控股下属公司及其他公司具有实际控制权的公司提供的担保；公司各级全资、控股下属公司及其他具有实际控制权的公司相互间提供的担保。

　　2、在本次授权的担保总额范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保授权范围之内：

　　①单笔担保额度超过公司zui近一期经审计净资产的10%；

　　②公司及其全资、各级控股下属公司及其他公司具有实际控制权的公司的对外担保总额，超过公司zui近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　③为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保；

　　④按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司zui近一期经审计总资产30％的担保；

　　⑤按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司zui近一期经审计净资产的50％且jue对金额超过5,000万元人民币；

　　⑥公司对外担保总额，达到或超过zui近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。

　　3、在满足下列条件下，公司可将股东大会审议通过的担保额度在公司合并报表范围内的下属子公司（包含已成立的各级全资下属公司、各级控股下属公司、根据公司未来发展需要即将成立、收购、合并及重组等形式形成的各级全资下属公司、各级控股下属公司）之间进行调剂：

　　①获调剂方为公司纳入合并范围从事房地产业务的下属子公司；

　　②获调剂方的单笔担保额度不超过公司zui近一期经审计净资产的10%；

　　③获调剂方资产负债率超过70%时，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度；

　　④获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

　　4、纳入公司合并报表范围从事非房地产业务各级下属公司与从事房地产业务各级下属公司之间担保额度不能进行调剂；纳入公司合并报表范围从事非房地产业务各级下属公司之间担保额度亦不能进行调剂。

　　6、在上述授权范围内，发生担保事项调剂前，授权公司董事会审议担保调剂事项，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

　　7、授权期限自公司2019年度diyi次临时股东大会批准之日起至2019年12月31日止。

　　8、对于超出本次担保授权额度范围的，公司将严格按照《公司法》、《担保法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表

　　（一）霸州市荣海房地产开发有限责任公司（以下简称“霸州荣海”）的基本情况

　　住所：霸州市金康道南侧创富金街12-09号；

　　成立日期：2018年01月15日；

　　注册资本：1,000万元人民币；

　　经营范围：房地产开发、销售、出租和管理自建商品房及配套设施；整理；室内外装饰装修工程；房屋租赁，物业管理，销售建筑装潢材料，卫生洁具、木材、水暖器材、陶瓷制品、五金交电、家具；企业管理服务；会议服务、展览服务；酒店管理；设备租赁；机动车公共停车场服务；旅游景点开发与经营；仓储服务（危险品除外）、城市交通运营、货物运输；房地产信息咨询；公共基础设施建设、运营、维护，产业发展服务、规划设计；

　　与本公司的关系：为公司的全资下属公司；

　　截至2018年9月30日，霸州荣海的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（二）蚌埠荣盛祥云房地产开发有限公司（以下简称“蚌埠祥云”）的基本情况

　　住所：安徽省蚌埠市环湖西路1515号；

　　成立日期：2018年05月24日；

　　注册资本：5,000万元人民币；

　　经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋出租；

　　与本公司的关系：为公司的全资下属公司；

　　截至2018年9月30日，蚌埠祥云的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（三）沧州德发房地产开发有限公司（以下简称“沧州德发”）的基本情况

　　住所：河北省沧州市北京路旭弘大厦a座201号；

　　成立日期：2018年11月14日；

　　注册资本：9,090.91万元人民币；

　　经营范围：房地产开发经营，物业管理；

　　与公司的关系：为公司的控股下属公司；

　　截至2018年9月30日，沧州德发的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（四）沧州荣盛房地产开发有限公司（以下简称“沧州荣盛”）的基本情况

　　住所：沧州市运河区黄河西路北侧阿尔卡迪亚国际大酒店103室；

　　成立日期：2011年08月31日；

　　注册资本：5,479万元人民币；

　　经营范围：房地产开发经营；酒店管理；

　　与公司的关系：为公司的全资子公司；

　　截至2018年9月30日，沧州荣盛的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（五）沧州中实房地产开发有限公司（以下简称“沧州中实”）的基本情况

　　住所：沧州市运河区新华东路绿洲大厦18层；

　　成立日期：2011年04月12日；

　　注册资本：5,000万元人民币；

　　与公司的关系：为公司的控股下属公司；

　　截至2018年9月30日，沧州中实的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（六）常州荣盛亿鑫房地产开发有限公司（以下简称“常州荣盛亿鑫”）的基本情况

　　住所：武进区南夏墅街道南夏墅村；

　　成立日期：2018年05月14日；

　　注册资本：5,000万元人民币；

　　经营范围：房地产开发、销售；物业管理；

　　与公司的关系：为公司的控股下属公司；

　　截至2018年9月30日，常州荣盛亿鑫的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（七）邯郸荣盛房地产开发有限公司（以下简称“邯郸荣盛”）的基本情况

　　住所：河北省邯郸市丛台区丛台路与荀子大街交叉口东南角荣盛观邸小区售楼处；

　　成立日期：2016年06月21日；

　　注册资本：5,000万元人民币；

　　与公司的关系：为公司的全资子公司；

　　截至2018年9月30日，邯郸荣盛的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（八）合肥荣盛泽业房地产开发有限公司（以下简称“合肥荣盛”）的基本情况

　　住所：安徽省合肥市包河区徽州大道6669滨湖时代广场c6幢北-1406；

　　成立日期：2018年10月10日；

　　注册资本：5,000万元人民币；

　　经营范围：房地产开发、销售；房屋租赁；

　　与公司的关系：为公司的全资下属公司；

　　截至2018年9月30日，合肥荣盛的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（九）河南荣福房地产开发有限公司（以下简称“河南荣福”）的基本情况

　　住所：郑州市中原区中原路与西三环向西两公里桥东路南西流湖街道办事处2楼211室；

　　成立日期：2017年05月17日；

　　注册资本：5,000万元人民币；

　　经营范围：房地产开发与经营；物业服务；园林绿化工程施工；室内外装饰装修工程设计与施工；房地产营销策划；房地产经纪；房地产价格评估；房地产信息咨询服务；

　　与公司的关系：为公司的全资下属公司；

　　截至2018年9月30日，河南荣福的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（十）河南荣佑房地产开发有限公司（以下简称“河南荣佑”）的基本情况

　　住所：郑州市郑东新区龙湖办事处副cbd龙湖企业服务中心130室；

　　成立日期：2016年06月17日；

　　注册资本：5,000万元人民币；

　　经营范围：房地产开发与经营、物业服务、园林绿化工程施工、室内外装饰装修工程设计与施工、代理房地产营销策划、买卖、租赁、抵押手续、提供房地产信息咨询服务（以上经营范围凭有效资质证经营）；批发零售：建筑材料；

　　与公司的关系：为公司的全资子公司；

　　截至2018年9月30日，河南荣佑的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（十一）惠州市金泓投资有限公司（以下简称“惠州金泓投资”）的基本情况

　　住所：惠州大亚湾南山国际a座12f08室；

　　成立日期：2007年03月27日；

　　注册资本：50,850万元人民币；

　　经营范围：兴办实业（具体项目另行审批）；国内商业、物资供销业（不含国家法律、法规禁止的经营项目）；房地产开发经营（凭资质证书）；

　　与公司的关系：为公司的控股子公司；

　　截至2018年9月30日，惠州金泓投资的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（十二）济南荣丰房地产开发有限公司（以下简称“济南荣丰”）的基本情况

　　住所：山东省济南市历城区郭店三区18号；

　　成立日期：2016年09月27日；

　　注册资本：5,000万元人民币；

　　经营范围：房地产开发经营、物业管理（凭资质证经营）；房屋租赁（不含融资性租赁）；企业管理咨询；停车场服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目；

　　与公司的关系：为公司的全资下属公司；

　　截至2018年9月30日，济南荣丰的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（十三）济南荣耀房地产开发有限公司（以下简称“济南荣耀”）的基本情况

　　住所：山东省济南市历城区北园路43号405室；

　　成立日期：2016年09月27日；

　　注册资本：1,837.51万元人民币；

　　经营范围：房地产开发经营；物业管理；房屋租赁（不含融资性租赁）；企业管理咨询；停车场服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目；

　　与公司的关系：为公司的控股下属公司；

　　截至2018年9月30日，济南荣耀的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（十四）廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司（以下简称“廊坊开发区荣盛”）的基本情况

　　成立日期：2009年09月04日；

　　注册资本：3,000万元人民币；

　　经营范围：房地产开发；企业管理服务；为会议、展览、商务活动提供相关服务，酒店投资、经营与管理；以下项目另设分支机构经营：住宿，餐饮，卷烟零售；歌舞厅、洗浴、保健按摩、棋牌室、游泳池、健身服务、洗衣、房屋及设备租赁、物业服务、会务服务、组织文化交流活动、家政服务；美容、美发；打字、复印；停车场管理；汽车租赁；翻译服务；票务代理服务；婚庆礼仪服务；销售：食品、服装、工艺品、健身器材、鲜花、酒店用品；

　　与公司的关系：为公司的全资子公司；

　　截至2018年9月30日，廊坊开发区荣盛的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（十五）廊坊市弘亚房地产开发有限责任公司（以下简称“廊坊弘亚”）的基本情况

　　住所：河北省廊坊市安次区建设南路268号；

　　成立日期：2011年04月06日；

　　注册资本：8,000万元人民币；

　　经营范围：房地产开发与经营（凭资质经营）；

　　与公司的关系：为公司的控股子公司；

　　截至2018年9月30日，廊坊弘亚的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（十六）聊城荣盛房地产开发有限公司（以下简称“聊城荣盛”）的基本情况

　　住所：聊城市建设东路阿尔卡迪亚小区；

　　成立日期：2011年08月08日；

　　注册资本：10,000万元人民币；

　　经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）；酒店管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营项目仅限分支机构经营：住宿，餐饮服务，预包装食品销售，烟零售，酒水零售，娱乐服务，洗浴，保健服务，房屋租赁、会务服务，组织文化交流活动（不含演出），健身服务，洗衣服务，游泳，家政服务；

　　与公司的关系：为公司的全资子公司；

　　截至2018年9月30日，聊城荣盛的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（十七）聊城市东昌府区荣和房地产开发有限责任公司（以下简称“聊城荣和”）的基本情况

　　住所：山东省聊城市东昌府区建设东路21号阿尔卡迪亚小区2号楼；

　　成立日期：2018年10月25日；

　　注册资本：5,000万元人民币；

　　经营范围：房地产开发经营；酒店管理；以下经营项目仅限分支机构经营：住宿服务、餐饮服务、食品、酒水零售；凭《烟草专卖零售许可证》经营烟草制品零售业务；室内娱乐服务；洗浴；理疗保健服务（不含医疗、诊疗、心理咨询服务）；房屋租赁；会务服务；组织文化艺术交流活动策划；健身服务；洗衣服务；家政服务；

　　与公司的关系：为公司的全资下属公司；

　　截至2018年9月30日，聊城荣和的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（十八）漯河市盛旭房地产开发有限公司（以下简称“漯河盛旭”）的基本情况

　　住所：漯河市郾城区金山路与淞江路交叉口南200米；

　　成立日期：2018年04月20日；

　　注册资本：5,000万元人民币；

　　经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；

　　与公司的关系：为公司的控股下属公司；

　　截至2018年9月30日，漯河盛旭的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（十九）南京荣盛置业有限公司（以下简称“南京荣盛置业”）的基本情况

　　成立日期：2005年12月22日；

　　注册资本：20,000万元人民币；

　　与公司的关系：为公司的全资子公司；

　　截至2018年9月30日，南京荣盛置业的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（二十）濮阳荣佑房地产开发有限公司（以下简称“濮阳荣佑”）的基本情况

　　住所：濮阳市示范区管委会办公楼101室；

　　成立日期：2017年03月30日；

　　注册资本：5,000万元人民币；

　　经营范围：房地产开发销售与经营，酒店管理与经营，物业服务，园林服务绿化，工程施工，室内外装饰、装修工程设计与施工，代理房地产营销策划、买卖、租赁抵押手续，提供房地产信息，咨询服务；

　　与公司的关系：为公司的全资子公司；

　　截至2018年9月30日，濮阳荣佑的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（二十一）荣盛（徐州）房地产开发有限公司（以下简称“徐州荣盛”）的基本情况

　　住所：徐州泉山区火花街道办事处西城商贸大厦6楼622室；

　　成立日期：2006年02月14日；

　　注册资本：5,000万元人民币；

　　经营范围：房地产开发、销售；商业管理服务；物业管理；房产中介服务；室内外装饰工程设计、施工；房屋租赁；文化艺术交流活动策划；设计、制作、发布、代理国内广告；建筑材料、装饰材料、家具、花卉、苗木销售；

　　与公司的关系：为公司的全资子公司；

　　截至2018年9月30日，徐州荣盛的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（二十二）徐州荣凯置业有限公司（以下简称“徐州荣凯”）的基本情况

　　住所：徐州市泉山区城南大道西侧维天大厦518室；

　　成立日期：2014年11月11日；

　　注册资本：128,850万元人民币；

　　与公司的关系：为公司的控股子公司；

　　截至2018年9月30日，徐州荣凯的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（二十三）陕西华宇盈丰置业有限公司（以下简称“陕西华宇盈丰”）的基本情况

　　住所：陕西省咸阳市渭城区文林路中段15号中铁七局大楼4楼；

　　成立日期：2012年11月06日；

　　注册资本：3,100万元人民币；

　　与公司的关系：为公司的控股下属公司；

　　截至2018年9月30日，陕西华宇盈丰的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（二十四）沈阳荣盛锦绣天地房地产开发有限公司（以下简称“沈阳锦绣天地”）的基本情况

　　住所：沈阳经济技术开发区花海路36号；

　　成立日期：2012年05月08日；

　　注册资本：2,000万元人民币；

　　经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：房地产开发、商品房销售；自有房屋出租；

　　与公司的关系：为公司的全资下属公司；

　　截至2018年9月30日，沈阳锦绣天地的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（二十五）沈阳荣盛中天房地产开发有限公司（以下简称“沈阳中天”）的基本情况

　　住所：沈阳市浑南新区绮霞街8-41号3门；

　　成立日期：2015年11月10日；

　　注册资本：5,000万元人民币；

　　经营范围：普通住宅开发；自有房屋租赁；

　　与公司的关系：为公司的全资下属公司；

　　截至2018年9月30日，沈阳中天的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（二十六）石家庄荣繁房地产开发有限公司（以下简称“石家庄荣繁”）的基本情况

　　住所：河北省石家庄市新华区警安路55号；

　　成立日期：2018年01月30日；

　　注册资本：5,000万元人民币；

　　经营范围：房地产开发与经营；房屋租赁；物业服务；室内外装饰装修工程、建筑工程设计施工；

　　与公司的关系：为公司的全资下属公司；

　　截至2018年9月30日，石家庄荣繁的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（二十七）唐山荣盛房地产开发有限公司（以下简称“唐山荣盛”）的基本情况

　　住所：唐山市丰南区汇通路锦绣天地小区s6号底商；

　　成立日期：2010年03月01日；

　　注册资本：5,000万元人民币；

　　经营范围：房地产开发与经营；酒店投资、经营与管理；房屋及设备租赁；房地产信息咨询；

　　与公司的关系：为公司的全资下属公司；

　　截至2018年9月30日，唐山荣盛的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（二十八）天津荣臻房地产开发有限公司（以下简称“天津荣臻”）的基本情况

　　住所：天津市静海区团泊镇团泊大桥收费站南侧津团公路东侧办公楼206室；

　　成立日期：2017年4月21日；

　　注册资本：5,000万元人民币；

　　经营范围：房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁；

　　与公司的关系：为公司的全资下属公司；

　　截至2018年9月30日，天津荣臻的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（二十九）香河茂盛房地产开发有限公司（以下简称“香河茂盛”）的基本情况

　　住所：香河县新兴产业示范区和园路2号；

　　成立日期：2017年4月28日；

　　注册资本：1,000万元人民币；

　　经营范围：房地产开发经营；物业服务；房地产经纪；

　　与公司的关系：为公司的控股下属公司；

　　截至2018年9月30日，香河茂盛的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（三十）阳西荣华盛房地产有限公司（以下简称“阳西荣华盛”）的基本情况

　　住所：阳西县织篢镇联安村委会大地村2号三楼303房；

　　注册资本：3,000万元人民币；

　　与公司的关系：为公司的控股下属公司；

　　截至2018年9月30日，阳西荣华盛的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（三十一）宜兴城东文化旅游投资开发有限责任公司（以下简称“宜兴城东文化”）的基本情况

　　住所：宜兴市宜城街道沧浦村梅林；

　　注册资本：1,000万元人民币；

　　经营范围：文化旅游项目的投资；房地产的开发、经营；文化体育、酒店会所等配套设施的建造、施工；物业管理服务；

　　与公司的关系：为公司的控股子公司；

　　截至2018年9月30日，宜兴城东文化的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（三十二）湛江开发区荣发房地产开发有限公司（以下简称“湛江荣发”）的基本情况

　　住所：湛江开发区海滨大道北6号荣盛中央广场18号楼1层01号商铺；

　　成立日期：2013年6月18日；

　　注册资本：3,000万元人民币；

　　与公司的关系：为公司的全资下属公司；

　　截至2018年9月30日，湛江荣发的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（三十三）长沙荣成房地产开发有限公司（以下简称“长沙荣成”）的基本情况

　　住所：湖南省长沙县湘龙街道潇湘社区安置房b6栋68号101；

　　成立日期：2014年12月05日；

　　注册资本：5,000万元人民币；

　　与公司的关系：为公司的全资下属公司；

　　截至2018年9月30日，长沙荣成的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（三十四）浙江灏元房地产开发有限责任公司（以下简称“浙江灏元”）的基本情况

　　住所：浙江省嘉兴市经济技术开发区塘汇路998号邻里商厦2幢613室；

　　成立日期：2018年12月20日；

　　注册资本：5,000万元人民币；

　　经营范围：房地产开发经营；物业服务；

　　与公司的关系：为公司的全资下属公司；

　　截至2018年9月30日，浙江灏元的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（三十五）浙江亿伟房地产开发有限公司（以下简称“浙江亿伟”）的基本情况

　　住所：浙江省嘉兴市经济技术开发区鸣羊路176号兴汇大厦709室；

　　注册资本：5,063.71万元人民币；

　　经营范围：房地产开发经营；物业服务；

　　与公司的关系：为公司的控股下属公司；

　　截至2018年9月30日，浙江亿伟的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（三十六）重庆荣乾房地产开发有限公司（以下简称“重庆荣乾”）的基本情况

　　住所：重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路101号1幢7-2；

　　成立日期：2017年6月20日；

　　注册资本：5,000万元人民币；

　　与公司的关系：为公司的全资下属公司；

　　截至2018年9月30日，重庆荣乾的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（三十七）荣盛京宣张家口房地产开发有限公司（以下简称“荣盛京宣”）的基本情况

　　住所：河北省张家口市宣化区大北街北门口路东2号-1（仅限办公）；

　　成立日期：2017年02月10日；

　　注册资本：5,000万元人民币；

　　经营范围：房地产开发与经营，商品房销售，房屋租赁，物业管理服务，建筑装饰工程；

　　与公司的关系：为公司的控股下属公司；

　　截至2018年9月30日，荣盛京宣的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（三十八）荣盛（蔚县）新城开发有限公司（以下简称“蔚县新城”）的基本情况

　　住所：河北省张家口市蔚县经济开发区工业街1号仓储物流2号楼；

　　成立日期：2017年05月22日；

　　注册资本：20,000万元人民币；

　　经营范围：土地开发整理、园区建设、基础设施建设与管理；公共基础设施建设、运营、维护；产业发展服务、规划设计；企业管理咨询；环境管理；租赁和商业服务、娱乐服务、房地产开发与经营；旅游服务；住宿、餐饮服务；仓储服务；城市公共交通运营；货物运输；家具制造；批发零售建材；新能源研发；

　　与公司的关系：为公司的控股下属公司；

　　截至2018年9月30日，蔚县新城的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（三十九）荣盛玉田兴城开发有限公司（以下简称“玉田兴城”）的基本情况

　　住所：河北省唐山市玉田县北方购物公寓1-06号；

　　成立日期：2017年12月12日；

　　注册资本：20,000万元人民币；

　　经营范围：土地开发整理；园区建设、基础设施建设与管理；公共基础设施建设、运营、维护；产业发展服务、规划设计；企业管理咨询；环境管理；租赁和商业服务；娱乐服务；房地产开发与经营；旅游服务；住宿、餐饮服务；仓储服务；城市公共交通运营；货物运输；家具制造；批发零售建材（木材、石灰及国家限制或禁止经营的产品除外）；新能源研发；

　　与公司的关系：为公司的控股下属公司；

　　截至2018年9月30日，玉田兴城的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（四十）淮北荣盛碳谷新城建设开发有限公司（以下简称“淮北碳谷新城”）的基本情况

　　住所：安徽省淮北经济开发区新区一期创业园综合楼201室；

　　成立日期：2017年03月20日；

　　注册资本：20,000万元人民币；

　　经营范围：项目投资；投资咨询；财务咨询；企业管理咨询；市场信息咨询；土地整理开发；园区建设、基础设施建设与管理；公共基础设施建设、运营、维护；产业发展服务、规划设计；环境管理；租赁和商务服务；娱乐服务；房地产开发与经营；物业管理；旅游服务；住宿、餐饮服务；仓储服务（不含危险品）；城市公共交通运营；货物运输；家具制造；批发零售建材；新能源开发；组织文化艺术交流活动，展览展示服务；环保设备、钢材、电线电缆、建筑装饰材料、机械设备及配件、计算机软硬件及辅助设备的销售；设计、制作、发布国内广告；

　　与公司的关系：为公司的控股下属公司；

　　截至2018年9月30日，淮北碳谷新城的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（四十一）荣盛衡水新城开发建设有限公司（以下简称“衡水新城”）的基本情况

　　住所：河北省衡水市桃城区前进北大街598号中基大厦10层1001室；

　　注册资本：20,000万元人民币；

　　经营范围：土地开发整理；园区建设、基础设施建设与管理；公共基础设施建设、运营、维护；产业发展服务、规划设计；企业管理咨询；环境管理；租赁和商业服务；娱乐服务；房地产开发与经营；旅游服务；住宿、餐饮服务；仓储服务；城市公共交通运营；货物运输；家具制造；批发零售建材（木材、石灰及国家限制或禁止经营的产品除外）；新能源研发；

　　与公司的关系：为公司的控股下属公司；

　　截至2018年9月30日，衡水新城的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（四十二）荣盛康旅投资有限公司（以下简称“荣盛康旅”）的基本情况

　　住所：黄山市黄山区太平湖风景区莲花国际售楼部；

　　成立日期：2015年12月12日；

　　注册资本：50,000万元人民币；

　　经营范围：旅游景点项目投资、开发、经营；旅游宣传促销策划；旅游商品投资、开发、经营；房地产开发、销售；酒店管理；会务服务；宾馆住宿服务；健康保健咨询；养老项目的投资开发与经营；医疗项目投资及医院管理；康复医疗；文化及体育项目投资、开发、经营；农业技术、新材料技术、节能技术推广；生物技术、生物制品的技术研发、生命及生物工程投资；技术咨询、技术服务；园林绿化；

　　与公司的关系：为公司的控股子公司；

　　截至2018年9月30日，荣盛康旅的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（四十三）宜春市赛威特房地产开发有限公司（以下简称“宜春赛威特”）的基本情况

　　住所：江西省宜春市宜湖路（海驿山庄内）；

　　成立日期：2010年01月04日；

　　注册资本：3,000万元人民币；

　　经营范围：房地产开发与经营、市政公共设施工程施工，道路工程施工，园林绿化工程施工，园林古建筑工程施工，消防设施工程施工，水利水电工程施工，物业管理，建筑物的室内外装饰；

　　与公司的关系：为公司的控股下属公司；

　　截至2018年9月30日，宜春赛威特的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（四十四）荣盛农旅（张家口）房地产开发有限公司（以下简称“张家口农旅”）的基本情况

　　住所：河北省张家口市塞北管理区闪榆路66号3楼；

　　成立日期：2017年07月26日；

　　注册资本：5,000万元人民币；

　　经营范围：房地产开发与经营、房地产交易（凭资质证经营）；房屋租赁、场地租赁；建筑装饰、装修工程设计与施工（仅凭资证经营）；建筑材料、装饰材料、钢材、木材的销售；开发旅游项目；旅游景点项目的建设、开发、经营；养老项目的建设、开发、经营；

　　与公司的关系：为公司的控股下属公司；

　　截至2018年9月30日，张家口农旅的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（四十五）邢台荣盛房地产开发有限公司（以下简称“邢台荣盛”）的基本情况

　　住所：河北省邢台市桥东区顺德路与新兴大街交叉口巨业大厦a座4层009号；

　　成立日期：2017年06月08日；

　　注册资本：14,286万元人民币；

　　经营范围：房地产开发、经营；旅游景点、养老、医疗项目开发、经营；酒店管理；会议服务；住宿服务；

　　与公司的关系：为公司的控股下属公司；

　　截至2018年9月30日，邢台荣盛的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（四十六）荣盛（兴隆）旅游发展有限公司（以下简称“兴隆旅游”）的基本情况

　　住所：河北省承德市兴隆县青松岭镇青松岭村（青松岭镇人民政府办公楼201室）；

　　成立日期：2016年10月08日；

　　注册资本：20,000万元人民币；

　　经营范围：旅游景点项目开发、经营；旅游宣传促销策划；旅游商品开发、经营；房地产开发、销售；酒店管理；会务服务；宾馆住宿服务；文化及体育项目开发、经营；农业技术、新材料技术、节能技术推广；生物技术、生物制品的技术研发、生命及生物工程开发；技术咨询、技术服务；园林绿化工程施工；房屋及设备租赁；卷烟销售；住宿；餐饮服务；洗浴；游泳；保健按摩、棋牌室、健身服务、洗衣、物业服务、组织文化交流活动、家政服务；美容、美发；打字、复印；停车场管理；汽车租赁；翻译服务；票务代理服务；婚庆礼仪服务；销售视频、服装、工艺品、健身器材、鲜花、酒店用品；土地一级整理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　与公司的关系：为公司的控股下属公司；

　　截至2018年9月30日，兴隆旅游的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（四十七）神农架林区荣盛置业旅游开发有限公司（以下简称“神农架置业”）的基本情况

　　住所：湖北省神农架林区木鱼镇龙降坪；

　　成立日期：2014年03月21日；

　　注册资本：5,000万元人民币；

　　经营范围：房地产的开发、销售、物业管理；旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发、物业管理、经营；酒店投资、建设、经营、物业管理；滑雪场经营及技能培训服务、冬季旅游其他相关娱乐项目物业管理；旅游环保产品开发、生产、销售；从事国家法律法规及政策允许范围内的产业投资。兼营：资源开发、技术开发；（以下项目限分支机构经营）住宿，餐饮，预包装食品、烟零售，会务服务，室内游泳场地服务，洗浴服务；

　　与公司的关系：为公司的控股下属公司；

　　截至2018年9月30日，神农架置业的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（四十八）南京荣盛康旅旅游开发有限公司（以下简称“南京荣盛旅游”）的基本情况

　　住所：南京市六合区龙池街道华欧大道8号荣盛时代广场4-17号；

　　成立日期：2017年07月04日；

　　注册资本：5,000万元人民币；

　　经营范围：旅游项目开发；农业项目开发；房地产开发、住宿、餐饮、养老服务；食品销售；烟草制品零售（以上六项须取得许可或批准后方可经营）；商品房销售代理；市场营销策划；企业营销策划；市场调研；提供展览展示、会务服务；健康信息咨询；文化产业投资；体育项目投资；农业技术咨询服务；化工新材料、医疗技术、生物技术、节能技术研发、技术咨询、技术服务；园林绿化工程、亮化工程、建筑工程设计、施工；旅游景区配套设施建设；礼品销售；组织文化交流；酒店管理；商业管理；停车场管理服务；物业管理；文化用品、化妆品、服装、工艺品零售；休闲健身服务；

　　与公司的关系：为公司的控股下属公司；

　　截至2018年9月30日，南京荣盛旅游的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（四十九）修武荣盛文化旅游古镇开发有限公司（以下简称“修武荣盛”）的基本情况

　　住所：修武县特色商业区丰收路与青龙大道交叉口西南；

　　成立日期：2015年12月11日；

　　注册资本：8,000万元人民币；

　　经营范围：旅游景点项目开发、经营；旅游宣传促销策划；旅游商品开发、经营；房地产开发、销售、物业管理、文化演艺、房屋租赁；酒店管理；会务服务；宾馆住宿服务；养老项目的开发与经营；农业技术、新材料技术、节能技术的咨询、服务；园林绿化；

　　与公司的关系：为公司的控股下属公司；

　　截至2018年9月30日，修武荣盛的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（五十）廊坊写意园林绿化工程有限公司（以下简称“写意园林”）的基本情况

　　成立日期：2002年11月18日；

　　注册资本：10,000万元人民币；

　　经营范围：园林绿化工程设计、施工；园林、绿地养护及病虫害防治；

　　与公司的关系：为公司的全资下属公司。

　　截至2018年9月30日，写意园林的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（五十一）廊坊荣盛酒店经营管理有限公司（以下简称“廊坊酒店”）的基本情况

　　住所：廊坊市广阳区锦绣家园小区12b座；

　　成立日期：2008年05月07日；

　　注册资本：2,000万元人民币；

　　经营范围：对酒店进行管理，房屋及设施租赁；以下由分支机构经营：餐饮服务；预包装食品、散装食品、服装、工艺品、酒店用品、饮料、卷烟、雪茄烟、酒零售；歌舞厅、洗浴、游泳、住宿、房屋及设施租赁、酒店管理、会务服务、健身服务、洗衣服务、物业服务、组织文化艺术交流活动、家政服务；皮肤护理、美发、打字、复印；停车场管理；婚庆礼仪服务；

　　与公司的关系：为公司的控股下属公司；

　　截至2018年9月30日，廊坊酒店的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（五十二）涞水荣盛康旅投资有限公司（以下简称“涞水荣盛”）的基本情况

　　住所：河北省保定市涞水县三坡镇苟各庄村百里峡商业街；

　　成立日期：2015年10月22日；

　　注册资本：5,000万元人民币；

　　经营范围：对旅游业、建筑业、房地产业、批发和零售业、住宿和餐饮业、道路运输业、制造业、林业、农业的投资；旅游开发；

　　与公司的关系：为公司的控股下属公司；

　　截至2018年9月30日，涞水荣盛的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　（五十三）兴隆县天蓝环保服务有限公司（以下简称“天蓝环保”）的基本情况

　　住所：河北省承德市兴隆县兴隆镇小河南村；

　　成立日期：2018年02月26日；

　　注册资本：1,000万元人民币；

　　经营范围：污水处理服务；垃圾处理服务；

　　与公司的关系：为公司的控股下属公司；

　　截至2018年9月30日，天蓝环保的具体财务数据详见《2019年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表》。

　　公司或全资下属公司、控股下属公司目前尚未与金融机构签订担保协议。公司将按照相关规定，根据担保事项的后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　本公司董事会经认真审议并审慎判断，上述担保事项为公司对合并报表范围内下属公司提供的融资担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金主要用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　　对于向非全资下属公司提供的担保，公司和该公司的其他股东将按股权比例提供担保或者要求其他股东采取反担保等措施控制风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司的担保总额为1,023.99亿元（含本次），占公司zui近一期经审计净资产的 348.53%。公司无逾期担保事项发生。

　　上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　关于对天津荣臻房地产开发有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年1月31日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于对天津荣臻房地产开发有限公司借款提供担保的议案》，同意为全资下属公司天津荣臻房地产开发有限公司（以下简称“天津荣臻”）向天津银行股份有限公司借款提供连带责任保证担保，担保金额不超过59,000万元，担保期限不超过60个月。

　　鉴于天津荣臻资产负债率超过70%且公司对外担保总额超过公司zui近一期经审计净资产的50%，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　住所：天津市静海区团泊镇团泊大桥收费站南侧津团公路东侧办公楼206室；

　　成立日期：2017年4月21日；

　　注册资本：5,000万元人民币；

　　经营范围：房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁。

　　天津荣臻为公司的全资下属公司，因业务经营需要，拟向天津银行股份有限公司借款不超过人民币50,000万元，并由公司为上述借款提供不可撤销的连带责任保证担保。本次担保金额不超过59,000万元，担保期限不超过60个月。

　　关于上述担保事项，公司董事会认为：天津荣臻为公司的全资下属公司，目前经营状况良好。公司通过为本次借款提供连带责任保证担保，可以更好的支持天津荣臻的发展。随着天津荣臻相关业务的不断推进，天津荣臻有足够的能力偿还本次借款。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司的担保总额为1,023.99亿元（含本次），占公司zui近一期经审计净资产的 348.53%。公司无逾期担保事项发生。

　　关于召开公司2019年度diyi次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开2019年度diyi次临时股东大会，符合有关法律规定、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。现将本次股东大会具体情况通知如下：

　　（一）本次临时股东大会的召开时间：

　　现场会议时间：2019年2月20日（星期三）下午3:00；

　　网络投票时间：2019年2月19日—2月20日；

　　其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年2月20日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年2月19日下午3:00至2019年2月20日下午3:00的任意时间。

　　（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼diyi会议室。

　　（四）股权登记日：2019年2月13日。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以diyi次有效投票结果为准。

　　1.截至2019年2月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　（八）提示性公告：公司将于2019年2月16日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

　　（一）提交本次股东大会表决的提案名称

　　1.审议《关于对2019年度合并报表范围内下属公司预计担保事项进行授权的议案》；

　　2.审议《关于对天津荣臻房地产开发有限公司借款提供担保的议案》。

　　（二）上述议案的具体内容详见2019年2月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）发布的《荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司关于对2019年度合并报表范围内下属公司预计担保事项进行授权的公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司关于为天津荣臻房地产开发有限公司借款提供担保的公告》。

　　（三）根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

　　四、本次股东大会现场会议的登记办法

　　1.登记时间：2019年2月15日—2月18日上午9点—12点，下午1点—5点。

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、

　　法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线点前送达或传真至公司），不接受电线.登记地点及凯发k8官网下载客户端中心的联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼董事会办公室；

　　4.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　1.投票代码：“362146”，投票简称：“荣盛投票”。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以diyi次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2019年2月20日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月19日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年2月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　1.公司第六届董事会第十次会议决议；

　　兹委托        先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2019年度diyi次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是     否。

　　本授权委托书的授权期限自签发之日起至股东大会召开日有效。

　　委托人股东账号：              委托人持股数：

　　委托日期：二ο一九年    月    日

　　截至 2019年2月13日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票       股，拟参加公司2019年度diyi次临时股东大会。

　　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

　　关于签订荣盛兴城蔚县园区招商合作

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据公司京津冀区域发展战略及产业园板块的战略规划，为促进荣盛蔚县产业新城园区（以下简称“园区”）的建设，充分利用园区优越条件为企业发展服务，2019年1月29日，公司控股下属公司荣盛（蔚县）新城开发有限公司（以下简称 “乙方”或“蔚县新城”）与蔚县人民政府（以下简称“甲方”）及河北京泊尔冷链物流有限公司（以下简称“丙方”或“京泊尔冷链物流”）本着自愿、平等、互惠互利、共同发展和诚实信用原则，签订了《关于河北京泊尔冷链物流园项目合作协议书》，就建设京西国际冷鲜物流园项目达成一致。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将有关内容公告如下：

　　甲方：蔚县人民政府，主要行使蔚县宏观调控、社会管理和公共服务等职能。

　　丙方：京泊尔冷链物流，成立于2018年12月18日，注册资本2,000万元人民币，法定代表人：李强，住所：河北省张家口市蔚县经济开发区工业街9号，经营范围：冷藏车道路运输，普通货运，配送服务，仓储服务，食品、饮料、农产品、日用百货销售、网上销售，食品制造，农产品收购。

　　公司及控股下属公司蔚县新城与蔚县人民政府、京泊尔冷链物流均不存在关联关系。

　　上述协议属于意向性的合作协议，具体内容尚待逐步落实。公司将根据项目具体进展情况及具体投资金额履行相应的审批程序。

　　①项目名称：河北京泊尔冷链物流园项目；

　　②建设内容：新建现代化果蔬流通基地1座，大型低温冷藏库2座，洁净蔬菜加工生产线条，全流程冷链物流一条；

　　③投资规模：项目一期占地面100亩，投资额不低于人民币2.5亿元。二期预留占地100亩，投资额不低于人民币2.5亿元。

　　④项目选址：河北省蔚县经济开发区。

　　①甲、乙双方应协助丙方办理工商登记、立项环评、工程建设等经营、建设所需的相关手续，丙方应根据本协议及相关政府部门要求的期限及时提供办理各项手续所须的相关文件和完成其他配合工作。

　　②工程及配套设施由丙方自行组织相关资源进行勘查、设计、施工等。

　　③施工建设期间，甲、乙双方负责协助丙方协调与当地的各种关系，提高办事效率，化解相关矛盾。

　　④甲、乙双方将对丙方项目予以重点保护，部门、组织及个人不得随意对其进行乱收费、乱检查、乱评比。

　　⑤丙方的规划设计及建设，应严格遵守甲、乙双方对区域规划、容积率、建筑高度、绿化率、环境保护等方面的规定要求。

　　⑥丙方应积极配合甲、乙双方落地投资统计相关工作，并按照要求及时提供相关财务数据、票据、文件等资料。

　　⑦丙方在生产经营过程中所发生的水、电、通讯等一切生产经营费用，均由丙方自行承担，丙方应及时向有关单位缴纳。

　　⑧丙方应合法经营，规范管理，注重产品质量和企业信誉，保障职工合法权益，其在蔚县区域内的财产权、经营权等合法权利依法不受任何单位和个人的侵害。

　　⑨丙方项目建成后，将会承接原蔚县蔬菜批发市场的大部分功能，对解决蔚县菜篮子工程等民心工作起到很好的推动作用，甲、乙双方应协助丙方积极申报符合条件的相关扶持与奖励政策。

　　为履行本协议，甲方依法供地，丙方不参加竞买或拒jue出价导致在公开出让程序中未获土地使用权的，甲方不承担责任。丙方承诺，项目用地应用于本协议载明的用途，在经营期间确需转让或出租本协议项下土地使用权时，须事先经甲、乙双方审核通过，确保新的受让人或承租人的经营项目符合园区的产业定位、规划建设条件以及环保等要求。同等条件下，乙方享有优先受让权或承租权。

　　本项目为荣盛产业新城园区产业发展服务引进项目，由荣盛产业新城享受该项目落地投资及产业扶持相关政策。

　　三、上述协议的签署对公司的意义和影响

　　京泊尔冷链物流系经蔚县工商行政管理局批准设立且合法存续的有限责任公司，经营范围为冷藏车道路运输，普通货运，配送服务，仓储服务，食品、饮料、农产品、日用百货销售、网上销售，食品制造，农产品收购。河北京泊尔冷链物流园项目占地约200亩，总投资不低于5亿元，建成后预计年销售收入3亿元，年利润3,000万元，年上缴税金 1,000万元，可直接解决1,000人的就业。

　　上述协议的签署是荣盛蔚县产业新城园区招商引资取得的新成绩，优质企业京泊尔冷链物流的入园投资将带动越来越多的知名企业入驻蔚县园区，极大提高园区内税收收入及蔚县新城公司的收入，通过产城一体化的发展战略为地方政府及凯发天生赢家的合作伙伴带来良好的经济、社会效益。

　　鉴于上述协议从签署到落地尚需一定的时间，存在一定的不确定性，提请广大投资者注意。公司将根据本协议内容的落实情况，及时履行信息披露义务。

　　《关于河北京泊尔冷链物流园项目合作协议书》。