沧州明珠：非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） -凯发天生赢家

　　根据贵会 6 年 5 月 9 日下发的 160771 号《中国证监会行政许可项目审查

　　【问题 1】根据申请文件，申请人本次募集资金中有 1 亿元用于补充流动资

　　金，但申请人报告期内资产负债率逐年下降，2015 年底资产负债率不足 0%，

　　且 2016 年 3 月将不超过 2 亿元的自有闲置资金进行委托理财。同时，根据《发

　　的顺利进行，经慎重考虑，公司决定取消使用募集资金 10,000 万元用于补充流

　　动资金，相应地本次非公开发行的募集资金总额由不超过 6,880 万元调减为不

　　超过 54,880 万元，扣除发行费用后将全部用于投资建设年产 10,500 万平方米湿

　　上述发行方案调整已经公司于 2016 年 6 月 23 日召开的第五届董事会第二十

　　三次（临时）会议审议通过。根据公司 2016 年diyi次临时股东大会审议通过的

　　《关于提请股东大会授权董事会全权****** 2016 年非公开发行股票相关事项的议

　　实际状况，取消使用募集资金 10,000 万元用于补充流动资金并相应调减募集资

　　【问题 2】根据申请文件，本次非公开发行募集资金拟用于建设年产 10,500

　　万平米湿法锂电隔膜项目，申请人同时用自有资金正在建设 2 条年产 3,000 万平

　　米湿法锂电隔膜生产线，而前次募投项目年产 2,500 万平米湿法锂电隔膜项目于

　　2016 年 1 月建成投产，目前公司尚无湿法锂电隔膜产品的历史销售数据。

　　根据《沧州明珠锂电隔膜有限公司年产 10,500 万平方米湿法锂离子电池隔

　　膜项目可行性研究报告》，项目建设期为 24 个月，项目启动后diyi年完成技术设

　　收、设备安装调试、生产线验收试车、试生产及验收投产。项目已于 2016 年 2

　　项目总投资 59,200 万元，其中公司通过非公开发行股票募集资金投入 53,280

　　万元，中航锂电（洛阳）有限公司投入资金 5,920 万元。项目总投资包括购

　　置费 5,000 万元、建筑工程投资 5,500 万元、设备购置费 41,000 万元、安装工程

　　费 400 万元、环保投资 300 万元、预备费 1,200 万元、其他费用 1,300 万元以及

　　铺底流动资金 4,500 万元。明珠锂电将根据项目实施进度使用投资资金，2016

　　年预计将使用投资资金 26,514 万元，占总投资的 44.79%，2017 年预计将使用投

　　随着公司前次募集资金投资项目之“年产 2,500 万平方米湿法锂离子电池隔

　　膜项目”于 2016 年 1 月建成投产，公司已成为国内为数不多的同时掌握干法和

　　应商，受益于隔膜产能陆续得到有效释放，2016 年一季度，公司锂电池隔膜产

　　品呈现产销两旺的态势，隔膜产量 3,324.42 万平方米，销量 2,977.14 万平方米，

　　253.88%。本次募投项目投产后，公司湿法锂电隔膜产能将得到进一步提升，公

　　mp3、mp4 等在内的消费类电子产品是目前锂电池zui大的需求领域。据高工锂电

　　增长率达 15.4%，随着电子产品的普及，我国消费类锂电池产业亦发展迅速，我

　　长率达 25.48%，在电子领域的创新驱动下，便携式电子产品将进一步普及，可

　　穿戴设备、物联网等新兴市场不断涌现，预计未来 5 年消费类锂电池产量将保持

　　随着新能源汽车的迅速发展，动力锂电池需求增长迅速。据 cnesa 统计，

　　2014 年全球电动汽车产量达 42 万辆，同比增长近 80%，锂电自行车产量突破 500

　　万辆，同比增长超过 40%，带动全球动力类锂离子电池市场规模达 55.4 亿美元，

　　同比增长 42%，动力类锂离子电池已成为全球锂离子电池产业增长的主要驱动力

　　车工业协会统计，我国新能源汽车产量由 2011 年的 0.84 万辆增长至 2014 年的

　　根据国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年），到 2020 年，

　　纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500

　　市场和电动自行车市场相类似，锂电池将逐步替代铅酸电池，渗透率将不断提高。

　　根据 ggii 统计，2014 年我国储能锂电池产量为 2gwh，占锂电池产量比例不到

　　7%，尚处于起步阶段，ggii 预计 2017 年我国用于储能市场的锂电池产量将达

　　复合增长率达 31.77%；随着我国新能源汽车市场逐步放量，我国锂电隔膜市场

　　呈高速发展态势，2010 年，我国隔膜市场规模为 0.81 亿平方米，2014 年增长至

　　5.75 亿平方米，复合增长率达 63.23%，高于全球增速，我国隔膜市场规模占全

　　年全球锂电隔膜的市场规模将达 35.50 亿平方米，我国市场规模将达 22.50 亿平

　　学、机械自动化等相关专业背景、拥有多名******及以上学历人员组成的研发团队，

　　和控制技术的设备操作人员。公司十分重视质量控制管理，生产和检验设备完善，

　　保公司所生产隔膜产品的一致性和稳定性达到客户的要求。2014 年 5 月公司顺

　　利通过汽车行业 iso/ts16949 认证。目前公司干法锂电池隔膜已获得国内比亚

　　迪、中航锂电、环宇赛尔、东莞新能源（atl）、浙江南都、天津力神等多家锂

　　2015 年 12 月，中航锂电在江苏设立合资公司中航锂电（江苏）有限公司，

　　负责中航锂离子动力电池项目的建设与实施，该项目计划投资 125 亿元，建成后

　　将形成 12gwh 的锂离子电池年生产能力，按每 kwh 约需要 18.75 平方米隔膜

　　测算，约需 2.25 亿平方米隔膜。项目分三期建设，目前一期项目正在建设中，

　　一期项目设计产能为 2.5gwh，预计将于 2016 年底或 2017 年初建成，届时约需

　　4,687 万平方米隔膜。此外，中航锂电目前锂电池产能为 0.9gwh，洛阳产业园

　　三期 1.5gwh 锂电池项目预计于 2016 年底建设完工，对隔膜需求量约为 4,500

　　万平方米。2016 年 5 月 27 日，公司与中航锂电签订《合作协议书》，约定双方

　　共同投资建设“年产 10,500 万平方米湿法锂离子电池隔膜项目”，公司及明珠锂

　　此外，比亚迪目前锂电池产能为 10gwh，拟新增 6gwh 锂电池项目，项目

　　建成后比亚迪锂电池隔膜需求量约为 3 亿平方米；天津力神目前锂电池总产能为

　　3gwh，预计 2017 年电池产能将增加 2gwh，届时隔膜需求约为 9,375 万平方

　　韩国三星和 lg 提供了湿法锂电隔膜样品，目前处于样品测试阶段，产品导入正

　　经核查，保荐机构认为，“年产 10,500 万平方米湿法锂离子电池隔膜项目”

　　客户产能数据系通过查询比亚迪、成飞集成等上市公司公开披露资料以及高工锂电、中国储能网、锂电

　　【问题 3】根据本次预案所述，年产 10,500 万平方米湿法锂离子电池隔膜

　　公司本次非公开发行股票募集资金投资项目之“年产 10,500 万平方米湿法

　　资源局高新区分局签订《沧州高新区国有建设用地使用权拍卖成交确认书》 2016

　　年 4 月 21 日，明珠锂电与沧州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合

　　同》，约定沧州市国土资源局将编号为 gtp-2016-05 的宗地出让给明珠锂电，宗

　　地总面积为 79,571.3 平方米，用途为工业用地，出让年限为 50 年；2016 年 5 月

　　4 日，沧州市人民政府出具《关于沧州明珠锂电隔膜有限公司 79,571.3 平方米建

　　意见回复出具日，明珠锂电已支付全部土地出让款，土地使用权证正在******之中。

　　用地使用权出让合同》，取得了沧政出函[2016]g02 号《关于沧州明珠锂电隔膜

　　有限公司 79,571.3 平方米建设用地的批复》，并缴纳了土地出让金，土地使用权

　　截至 2015 年 12 月 31 日，公司其他应收款中存在应收沧州市运河区人民法

　　公司上述诉讼系买方欠付货款所致，欠款为 7,976,145.83 元，金额较小，占

　　公司 2015 年度营业收入和净利润的比例为 0.37%和 3.72%，所占比重较小，不

　　保荐机构认为，发行人前述诉讼系买方欠付发行人货款所致，欠款为 7,976,145.83

　　元，金额较小，占发行人 2015 年度营业收入和净利润的比例为 0.37%和 3.72%，

　　款为 7,976,145.83 元，金额较小，占发行人 2015 年度营业收入和净利润的比例

　　为 0.37%和 3.72%，所占比重较小，不会对发行人生产经营产生重大影响。

　　（1）公司与东塑集团于 2014 年 4 月 11 日签订《资产转让合同》，约定公司

　　将土地******号为“沧高国用（2012）第 001 号”和“沧高国用（2014）第 001

　　〔2014〕第 11010 号”《资产评估报告书》评估后的评估价值 8,049.20 万元为

　　（2）公司与东塑集团于 2015 年 12 月 23 日签订《资产转让合同》，约定公

　　司将位于沧州高新技术开发区的土地******号为“沧高国用（2015）第 005 号”中

　　00048847 号”的房屋建筑物转让给东塑集团。上述交易以经河北新世纪房地产

　　结合办公便利性、自身经营需要等因素与公司协商确定的租赁关系；公司 2014

　　给东塑集团，可以促使现金回流，减少资金占用，节约资金成本；公司 2015 年

　　公司 2014 年、2015 年出售给东塑集团的土地使用权、房屋建筑物的价格以

　　公司第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于 2015 年经常性

　　过了《关于 2013 年经常性关联交易的议案》，分别对 2015 年度上述关联租赁及

　　公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于 2015 年经常性关联交易的

　　议案》，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于 2014 年经常性关联交易

　　的议案》，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于 2013 年经常性关联

　　交易的议案》，分别对 2015 年度上述关联租赁及出租、2014 年度、2013 年度上

　　2015 年经常性关联交易的事前认可意见》《关于 2015 年度经常性关联交易的独

　　立意见》《关于凯发天生赢家 2014 年经常性关联交易的事前认可意见》《关于 2014 年度

　　经常性关联交易的独立意见》《关于凯发天生赢家 2013 年经常性关联交易的事前认可意

　　1、经公司第五届董事会第六次会议和 2013 年度股东大会决议同意，公司将

　　土地******号为“沧高国用（2012）第 001 号”和“沧高国用（2014）第 001 号”

　　高新技术开发区的土地******号为“沧高国用（2015）第 005 号”中的部分土地使

　　用权及位于该出让地块上所有权******号为“房产证沧字第 00048847 号”的房屋

　　公司本次非公开发行股票募集资金用于“年产 10,500 万平方米湿法锂离子

　　让协议、资产评估报告、评估机构出具的证明、发行人相关三会文件、议事规则、

　　公司 3 年以上应收账款余额较 2013 年、2014 年大幅提高。请保荐机构及会计师

　　对公司账龄在三年以上的应收账款仅计提 50%坏账准备的依据及其谨慎性、合

　　分期付款，且货款的 10%左右作为质量保证金，在项目完工后 12 个月~18 个月

　　较小。报告期内公司账龄在三年以上的应收账款余额较小，截至 2015 年 12 月

　　31 日，公司账龄在五年以上的应收账款余额为 0，公司应收账款账龄分布情况与

　　备。一年以内按 5%计提， 年按 10%计提， 年按 20%计提， 年以上按 50%

　　万元，较 2014 年 12 月 31 日增加 1,461.74 万元，主要系北京倍卓三优科技发展

　　有限公司欠款 700.15 万元及大连燃气集团有限公司欠款 593.12 万元所致。其中

　　北京倍卓三优科技发展有限公司因建设包头燃气项目，与公司签订 pe 燃气管材

　　采购合同，实际采购金额 1,561.05 万元（含税），当年支付货款 660.89 万元，并

　　万元，截至 2016 年 3 月 31 日应收账款余额为 497.59 万元。鉴于该客户期后尚

　　工程区域内综合管网建设一期和二期项目，与公司签订 pe 管材管件采购合同，

　　保金）未到为理由拖欠货款 593.12 万元，目前公司已向沧州市运河区人民法院

　　从上表可以看出，公司 2013 年末、2014 年末的应收账款截至 2015 年末的

　　回款比例分别为 95.40%、86.40%，且报告期内应收账款坏账准备占应收账款余

　　额的比例分别为 5.77%、6.23%和 6.67%，结合公司应收账款的回款以及坏账计

　　果，在参考同行业上市公司的应收款项坏账准备计提比例后，公司于 2016 年 6

　　月 23 日召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议和第五届监事会第十八次

　　根据实际情况，调整后将 3 年以上的账龄阶段的应收款项细化为 3-4 年、4-5 年

　　和 5 年以上三个不同账龄阶段。其中，3-4 年账龄阶段的应收款项坏账准备的计

　　提比例为 50%；4-5 年账龄阶段的应收款项坏账准备的计提比例为 80%；5 年以

　　上账龄阶段的应收款项坏账准备的计提比例为 100%。应收款项分类中的“单项

　　账准备计提比例进行变更，符合企业会计准则的相关要求，符合公司的实际情况，

　　有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披

　　作的意见》（国办发[2013]110 号） 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

　　的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

　　时）会议和 2016 年diyi次临时股东大会，审议通过了《关于 2016 年非公开发行

　　予以披露公告。2016 年 5 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）

　　会议，审议通过了《关于修订沧州明珠塑料股份有限公司关于 2016 年非公开发

　　行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》 修改后的议案已予以

　　虑，根据公司 2016 年diyi次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

　　董事会全权****** 2016 年非公开发行股票相关事项的议案》的授权，对 2016 年非

　　回报及应对措施的相应内容进行了相应的调整，并经 2016 年 6 月 23 日召开的第

　　1、假设本次发行于 2016 年 8 月完成，本次发行股票数量为 3,920 万股（含

　　本数），募集资金净额为 53,280 万元。本次发行的股份数量、募集资金净额和发

　　2、2015 年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为 21,463.28 万元，

　　扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 21,200.88 万元。2016 年归属

　　影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利

　　假设情形 2：2016 年归属于母公司股东的净利润较 2015 年增长 10%

　　假设情形 3：2016 年归属于母公司股东的净利润较 2015 年增长 20%

　　注：基本每股收益和稀释每股收益等指标系按照中国证券监督管理委员会制定的《关于

　　首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发

　　行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规

　　2011 年 3 月，中共中央颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲

　　车技术”等新能源汽车产业。2012 年 7 月，国务院颁布《节能与新能源汽车产

　　业发展规划（2012-2020 年），指出到 2015 年，我国纯电动汽车和插电式混合

　　动力汽车累计产销量力争达到 50 万辆；到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合

　　动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆。2014 年 7 月，国

　　提高电池尤其是动力电池的综合性能有重要作用。因此, 锂电隔膜行业是新能源

　　新能源汽车产业的健康发展。年产 10,500 万平方米湿法锂电隔膜项目的实施将

　　复合增长率达 31.77%；随着我国新能源汽车市场逐步放量，我国锂电隔膜市场

　　呈高速发展态势，2010 年，我国隔膜市场规模为 0.81 亿平方米，2014 年增长至

　　5.75 亿平方米，复合增长率达 63.23%，高于全球增速，我国隔膜市场规模占全

　　年全球锂电隔膜的市场规模将达 35.5 亿平方米，我国市场规模将达 22.5 亿平方

　　推动公司向新材料、新能源的升级转型，实现公司 pe 塑料管道、锂电隔膜、bopa

　　本次非公开发行募集资金计划用于年产 10,500 万平方米湿法锂电隔膜。本

　　发挥在锂电隔膜领域积累的技术、品牌、客户资源等方面的优势，加快年产 10,500

　　立了湿法隔膜项目小组，配备专职研发人员十余名，其中大部分具有 3 年以上锂

　　电隔膜相关研发、生产经历。此外，经过多年 bopa 薄膜和锂电池隔膜生产的经

　　年初顺利投产，产品质量达到设计要求，这些都为本次年产 10,500 万平方米湿

　　过汽车行业 iso/ts16949 质量管理体系认证。公司已获得惠州比亚迪、中航锂电、

　　环宇赛尔、东莞新能源（atl）、浙江南都、天津力神等多家锂电池企业的合格

　　公司主要从事 pe 塑料管道、锂电隔膜及 bopa 薄膜的研发、生产和销售。

　　主营业务快速发展，2013 年、2014 年和 2015 年，公司分别实现营业收入 19.83

　　亿元、20.90 亿元和 21.75 亿元，各个业务板块均呈现良好发展态势，形成了较

　　pe 塑料管道、锂电隔膜、bopa 薄膜三大业务板块协同发展的战略目标，增强

　　显。目前，公司 pe 塑料管道产品和 bopa 薄膜制品均处于行业龙头位置，但随

　　隔膜，并已进入到国内较大锂电池厂商供应链体系的企业，随着“年产 2500 万

　　平米湿法隔膜项目”于 2016 年初顺利投产，公司已成为国内为数不多的同时量

　　优势。但是如果国际品牌企业加大本土化经营力度，以及国内企业加大投资力度，

　　bopa 薄膜、锂电隔膜市场优势地位的基础上，通过加大新型产品的研发力度、

　　公司目前的主要产品包括 pe 塑料管道、bopa 薄膜和锂电隔膜，主要原材

　　料为聚乙烯 pe、pa6 切片和聚丙烯 pp，该等原材料均为石油化工行业下游产品，

　　各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。同时，

　　公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，

　　监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监

　　会公告[2013]43 号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和

　　施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。

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